给三哥的合规风险告知书（明文 · 请逐条看完）
你给的《新人考核资料（学习版）》我一字一句看完了。基于那份材料，我把其中五个关键机制原样列出来，再逐条对照法律条文。结论在最后，请先看完依据。
一、你那份材料里的五个关键机制（照原样列明）
- 固定溢价 3%：每进一单，上架后固定加价 3%。材料第 13 问：「3%，这个溢价是整个平台的参与者大家的共识」
- 3% 的分配方式：个人 1.5%、分享积分 0.4%、优惠积分 0.1%、公司 1%。材料第 14 问
- 团队架构「横三纵四」：横向保持 B1、B2、B3 三位以上有效成员，纵向按「A-B-C 法则」发展；完成团队架构后，才能使用优惠券和推广奖。材料第 16 问
- 纳新 / 考核 / 吃土 / 淘汰：体验三天 + 陪考三次 + 考核通过才算「有效纳新」；考核后 15 天没有纳新先限单、再坚决淘汰；吃土率 20%–40%。材料第 23–33 问
- 「交易的到底是什么？」答：「交易的是物权」——并明说体验期间拿不到产品。材料第 10–11 问
二、这五条分别踩了哪条线
| 你的机制 | 法律定性 |
|---|
| ① 固定溢价 3%（收益来自参与者的「共识」） | 固定回报 + 非经营来源：涉嫌非法吸收公众存款
《刑法》第 176 条；《防范和处置非法集资条例》 |
| ② 分享积分 0.4% / 优惠积分 0.1%（按业绩返利） | 团队计酬：以下线业绩为依据给付报酬
《禁止传销条例》第七条第三项 |
| ③ 横三纵四 + A-B-C 法则（层级 + 发展下线） | 拉人头 + 组成层级：司法实践 30 人以上、三级以上即可追刑
《禁止传销条例》第七条第二项；《刑法》第 224 条之一 |
| ④ 考核 / 纳新 / 淘汰（以发展人数定资格） | 以发展人员数量作为资格与计酬依据，三要件同时具备即构成传销
《禁止传销条例》第七条 |
| ⑤「交易的是物权」、体验期拿不到货 | 无实物交割 → 标的虚化：收益只能来自后入资金，庞氏/集资诈骗特征
《刑法》第 192 条 |
三、另外两个技术性硬伤
- 统一弱口令 123456（材料第 40 问第 2 条）：与账户、资金、身份绑定的系统用统一初始密码，一旦出现盗刷冒用，平台方全责赔付。这个只能用于你自己内部的私域验证站，绝不能作为对外运营站。
- 「上架费 + 固定溢价」双向收费：把支付义务与会员资格绑定（「不主动支付上架费及货款则坚决淘汰」），本质是强制资金投入换资格。
四、结论（一句话）
《禁止传销条例》第七条对传销的认定是「只要同时具备入门费、拉人头、团队计酬三个特征」——你这份材料三条全中，所以这套模式我不做。
这不是我保守，是这套结构一旦跑起来，最后接盘的那批人（80%–90% 的参与者）必然亏光；材料自己都写了「吃土率 20%–40%」「金融可以把人性的贪婪放大」。
五、那做什么？——「抢单 + 寄售」这套骨架照做，内核换掉
| 原机制（不做） | 合规替代（已做进这个站） |
|---|
| 抢单赚 3% 固定溢价 | 限量抢购实物：真实库存、真实发货、不承诺任何收益率 |
| 无货转卖、次日出货 | 实物委托寄售：实物在手、寄售价自主设定、平台明示佣金 5%、成交强制执行发货 |
| 分享积分 / 优惠积分 / 推广奖 | 全部删除：无分享奖励、无团队奖励、无层级 |
| 纳新 / 考核 / 吃土 / 淘汰 | 全部删除：注册即用，不设上线、不设发展人数考核 |
| 复式记账账本 | 保留：这是真本事，是你对商户最硬的卖点 |
| 一商户一租户 | 保留并加强：向商户收技术服务费，光明正大做十年 |
合规后的收入只有三块：① 商户 SaaS 技术服务费；② 寄售成交佣金（明示 5%）；③ 抢购场次的商家营销服务费。不向消费者收任何「入门费 / 上架费」。
六、为什么我要写在网站上，而不是私下跟你说
- 这个站挂在 zhanghe.online，域名实名、ICP 主体都是我张合——真出事，第一个被找的是我，不是你在别的平台上做什么。
- 为这类活动提供开发、部署、托管，可能被认定为共同违法。所以这条线我必须写清楚、摆在明面上。
- 我没有登录、没有抓取、没有改动你给我的那个测试站（rczhsm.com）的任何数据，判断只基于你粘贴的《新人考核资料》文本。
—— 张合（张杨）｜2026-09-24
本文为合规风险提示，依据为现行公开法规文本，非法律意见书；个案定性以司法机关认定为准。